一、合伙企业的概念

　　合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

　　二、合伙企业的内部关系

　　1.合伙企业的财产

　　合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产属合伙人共同共有，对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，均应依据全体合伙人的共同意志。合伙人在合伙企业清算前擅自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

　　2.合伙企业的事务执行

　　各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以由合伙协议约定由全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

　　3.合伙企业的分配

　　合伙企业的利润和亏损，由合伙人按合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　三、合伙企业的外部关系

　　1.合伙人对外行为的效力

　　合伙人或事务执行人在业务范围内，以通常方式处理属于该合伙企业业务范围的事务，其对外实施的法律行为，就对合伙企业具有约束力。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿

　　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，债权人可以向合伙人中的任何一个或数人请求清偿全部债务，也可以按自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　四、合伙企业的变更

　　1.新合伙人入伙

　　除入伙协议另有规定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　2.合伙人退伙

　　退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

　　3.合伙人出资份额的转让

　　以其他合伙人为受让人的这种转让不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人即可。合伙人向第三人转让出资份额，必须取得其他合伙人的一致同意，并对合伙协议作相应修改。其他合伙人有优先受让权。

　　五、合伙企业的解散和清算

　　1.合伙企业的解散

　　具有下列情形之一，合伙企业应当解散：(1)合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙企业已不具备法定人数;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;(6)被依法吊销营业执照;(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

　　2.合伙企业的清算

　　合伙企业解散的，应当进行清算。

　　清算的程序规则如下：(1)通知和公告债权人。(2)选任清算人。合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人或委托第三人担任清算人。在15日内未能确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。(3)执行清算事务。(4)财产清偿。在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用，随后，按如下顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙企业所欠税款;合伙企业的债务;返还合伙人的出资。如仍有剩余，按既定的利润分配比例进行分配。(5)清算结束。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业债务，应当结束清算程序。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利;如果连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任消灭。

　　清算结束的，还应办理合伙企业注销登记。